Gesellschafterversammlung der GmbH: Protokoll-Vorlage.
In Deutschland heißt sie Gesellschafterversammlung, im österreichischen GmbH-Gesetz Generalversammlung – gemeint ist dasselbe Organ. Die Vorlage hält fest, was bei Gesellschafterbeschlüssen später zählt: wer wie viele Stimmen hatte, wer vertreten war, wer nicht mitstimmen durfte.
PROTOKOLL DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG / GENERALVERSAMMLUNG RAHMENDATEN Gesellschaft: … GmbH Firmenbuchnummer (AT) / Handelsregister HRB (DE): … Sitz: … Art: ordentlich / außerordentlich Datum: … · Beginn: … Uhr · Ende: … Uhr Ort / Form: vor Ort / per Video (Grundlage: …) Vorsitz: … Protokoll: … EINBERUFUNG Einberufen durch: … am … per eingeschriebenem Brief / laut Gesellschaftsvertrag: … Frist: AT mindestens sieben Tage / DE mindestens eine Woche – eingehalten: ja / nein Alle Gesellschafter:innen anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden (Verzicht auf Form und Frist): ja / nein ANWESENHEIT UND STIMMEN Gesellschafter:in … – Stammeinlage bzw. Geschäftsanteil … € – Stimmen … – persönlich / vertreten durch … (Vollmacht vom …) Gesellschafter:in … – Stammeinlage bzw. Geschäftsanteil … € – Stimmen … – persönlich / vertreten durch … Weitere Anwesende (Geschäftsführung, Steuerberatung …): … Vertretene Stimmen … von … → beschlussfähig: ja / nein TAGESORDNUNG 1. Eröffnung, Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und Beschlussfähigkeit 2. Feststellung des Jahresabschlusses zum … 3. Verwendung des Bilanzgewinns bzw. Jahresergebnisses 4. Entlastung der Geschäftsführung 5. … BESCHLÜSSE TOP …: Beschlussantrag im Wortlaut: „…“ Abstimmung: ja … / nein … / Enthaltung … Stimmen Vom Stimmrecht ausgeschlossen: … (Grund: …) Erforderliche Mehrheit laut Gesetz / Gesellschaftsvertrag: … Ergebnis vom Vorsitz festgestellt: angenommen / abgelehnt WIDERSPRÜCHE UND ERKLÄRUNGEN Widerspruch zu Protokoll gegeben von: … zu TOP … – „…“ Sonstige Erklärungen: … UNTERSCHRIFTEN UND VERSAND Ort, Datum: … Vorsitz: … Protokoll: … AT: Kopie der Beschlüsse per eingeschriebenem Brief an alle Gesellschafter:innen am … Anlagen: Vollmachten, Jahresabschluss, …
- Jährliche Versammlung mit Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Entlastung
- Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführer:innen
- Zustimmung zu Geschäften, die laut Gesellschaftsvertrag vorbehalten sind
- Versammlung per Video oder mit vertretenen Gesellschafter:innen
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Drei Gesellschafter, ein Stimmverbot.
Erfundenes Beispiel einer österreichischen GmbH. Ein Gesellschafter ist zugleich Geschäftsführer – bei seiner eigenen Entlastung darf er nicht mitstimmen.
Ordentliche Generalversammlung · 5. Oktober, 10:00–11:05 · Büro der Gesellschaft, Linzer Straße 18
Vorsitz: Monika Steiner · Protokoll: Christian Pichler
Andreas Gruber, Stammeinlage 17.500 € – 1.750 Stimmen – persönlich, zugleich Geschäftsführer
Monika Steiner, Stammeinlage 10.500 € – 1.050 Stimmen – persönlich
Christian Pichler, Stammeinlage 7.000 € – 700 Stimmen – persönlich
Alle Gesellschafter anwesend, mit der Beschlussfassung einverstanden · 3.500 von 3.500 Stimmen vertreten
TOP 2: „Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 wird in der vorgelegten Fassung festgestellt.“ – ja 3.500 → angenommen
TOP 3: „Vom Bilanzgewinn werden 60.000 € ausgeschüttet, der Rest wird auf neue Rechnung vorgetragen.“ – ja 2.800 / nein 700 (Pichler) → angenommen
TOP 4: „Dem Geschäftsführer Andreas Gruber wird für 2025 die Entlastung erteilt.“ – ja 1.750 / nein 0 · Andreas Gruber vom Stimmrecht ausgeschlossen → angenommen
Christian Pichler zu TOP 3: „Ich hätte eine höhere Rücklage für den geplanten Fuhrpark bevorzugt.“
Monika Steiner (Vorsitz) · Christian Pichler (Protokoll) · Kopie der Beschlüsse eingeschrieben an alle drei Gesellschafter am 6. Oktober
Was bei GmbH-Beschlüssen zählt.
- Stimmen nach Köpfen statt nach Geschäftsanteilen gezählt
- Geschäftsführender Gesellschafter stimmt bei der eigenen Entlastung mit
- Vollmacht fehlt oder hat nicht die nötige Form
- Nicht angekündigter Punkt beschlossen, obwohl nicht alle Gesellschafter:innen anwesend waren
- Änderung des Gesellschaftsvertrags nur im eigenen Protokoll statt notariell beurkundet
Die Hinweise auf dieser Seite geben einen allgemeinen Überblick und ersetzen keine Rechtsberatung. Was für dich gilt, regeln Gesetz, Statuten bzw. Satzung oder Vertrag im Einzelfall.
Muss bei einer Gesellschafterversammlung ein Protokoll geführt werden?
In Österreich ja, über die Beschlüsse ist unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen. In Deutschland schreibt das GmbHG das nur für die Ein-Personen-GmbH ausdrücklich vor; der Gesellschaftsvertrag verlangt es aber oft, und ohne Protokoll ist ein Beschluss später schwer zu beweisen.
Wer unterschreibt das Protokoll der Gesellschafterversammlung?
Das regelt meist der Gesellschaftsvertrag oder eine Geschäftsordnung. Üblich sind Vorsitz und Protokollführung, bei kleinen GmbHs oft alle Gesellschafter:innen.
Reicht ein privates Protokoll für eine Satzungsänderung?
Nein. Änderungen des Gesellschaftsvertrags müssen in Österreich und in Deutschland notariell beurkundet und zum Firmenbuch bzw. Handelsregister angemeldet werden.
Wie viele Stimmen braucht ein Gesellschafterbeschluss?
Grundsätzlich die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen sind in beiden Ländern gesetzlich drei Viertel der abgegebenen Stimmen vorgesehen.
Protokoll schreiben?
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