Aufsichtsratssitzung: Vorlage für die Niederschrift.
Das Protokoll des Aufsichtsrats ist kein Wortprotokoll, aber auch keine Beschlussliste: Das Aktiengesetz verlangt in Österreich wie in Deutschland, dass Verhandlungen und Beschlüsse festgehalten werden. Die Vorlage führt durch die Pflichtangaben und das, was in der Praxis dazukommt.
NIEDERSCHRIFT ÜBER DIE SITZUNG DES AUFSICHTSRATS RAHMENDATEN Gesellschaft: … Gremium: Aufsichtsrat / …-Ausschuss Sitzung Nr.: … im Geschäftsjahr … Ort: … · Teilnahme per Video: … Tag: … · Beginn: … Uhr · Ende: … Uhr Vorsitz: … Protokoll: … TEILNEHMER Mitglieder des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter:innen): … Arbeitnehmervertreter:innen: … Entschuldigt: … Schriftliche Stimmabgaben überreicht durch: … für … Vorstand bzw. Geschäftsführung: … (zu TOP …) Gäste (z. B. Abschlussprüfer:in): … (zu TOP …) EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFÄHIGKEIT Einberufen durch den Vorsitz am … mit Tagesordnung und Unterlagen Teilnehmende Mitglieder: … von … (Sollstärke laut Gesetz / Satzung) Beschlussfähig laut Gesetz / Satzung / Geschäftsordnung: ja / nein TAGESORDNUNG 1. Eröffnung, Beschlussfähigkeit, Genehmigung der Niederschrift vom … 2. Bericht des Vorstands bzw. der Geschäftsführung 3. Bericht aus den Ausschüssen 4. … 5. Verschiedenes VERHANDLUNGEN UND BESCHLÜSSE TOP …: … Wesentlicher Inhalt der Verhandlung: … Fragen und Antworten des Vorstands: … Interessenkonflikt offengelegt von: … – nimmt an Beratung / Abstimmung nicht teil Beschluss im Wortlaut: „…“ Abstimmung: ja … / nein … / Enthaltung … → angenommen / abgelehnt Abweichende Meinung auf Wunsch zu Protokoll: … BESCHLÜSSE AUSSERHALB DER SITZUNG Seit der letzten Sitzung schriftlich / per Video gefasst: … am … – Widerspruch gegen das Verfahren: keiner UNTERSCHRIFT Ort, Datum: … Vorsitz des Aufsichtsrats (AT auch Stellvertretung): … Protokoll: … Abschrift an alle Mitglieder am: …
- Ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats einer AG oder GmbH
- Bilanzsitzung mit Abschlussprüfer:in
- Sitzungen von Ausschüssen, etwa Prüfungs- oder Personalausschuss
- Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäfte
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Zustimmung zu einem Großprojekt, ein Mitglied befangen.
Erfundenes Beispiel einer nicht börsennotierten AG in Österreich mit sechs Aufsichtsratsmitgliedern, zwei davon vom Betriebsrat entsandt.
24. September, 14:00–16:30 · Firmensitz, Konferenzraum 2 · Vorsitz: Dr. Eva Lehner · Protokoll: Jonas Reiter, Assistenz des Vorstands
Kapitalvertreter: Dr. Eva Lehner, Mag. Robert Huber, Ingrid Fasching, DI Paul Steindl · Arbeitnehmervertreter: Sabine Ortner, Michael Leitner · Vorstand: Mag. Karin Brunnhofer, Stefan Ebner (zu TOP 2 und 4) · beschlussfähig, 6 von 6
Umsatz Jänner bis August 6 % unter Plan, vor allem wegen des Wegfalls eines Großkunden. Der Vorstand rechnet mit einem Jahresergebnis knapp über Vorjahr. Nachfrage Fasching zur Liquidität: ausreichend bis Ende des ersten Quartals 2027, Kreditlinie nicht ausgeschöpft.
Mag. Robert Huber legt offen, dass er Geschäftsführer einer der Bieterfirmen für den Umbau ist, und nimmt an Beratung und Abstimmung nicht teil.
Beschluss: „Der Aufsichtsrat stimmt dem Erwerb der Liegenschaft Industriestraße 7 zum Kaufpreis von höchstens 4,2 Mio. € zu.“ – ja 4 / nein 0 / Enthaltung 1 → angenommen
Umlaufbeschluss vom 4. August: Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers – kein Widerspruch gegen das Verfahren, 6 Stimmen dafür
Dr. Eva Lehner, Vorsitzende · Abschrift an alle Mitglieder am 30. September
Damit die Niederschrift ihren Zweck erfüllt.
- Nur Beschlüsse festgehalten, ohne den wesentlichen Inhalt der Beratung
- Befangenheit nicht dokumentiert
- Schriftliche Stimmabgaben abwesender Mitglieder nicht vermerkt
- Umlaufbeschlüsse nirgends festgehalten
- Niederschrift ohne Unterschrift des Vorsitzes
Die Hinweise auf dieser Seite geben einen allgemeinen Überblick und ersetzen keine Rechtsberatung. Was für dich gilt, regeln Gesetz, Statuten bzw. Satzung oder Vertrag im Einzelfall.
Ist ein Aufsichtsratsbeschluss ohne Protokoll unwirksam?
In Deutschland nicht – ein Verstoß gegen die Protokollpflicht macht den Beschluss ausdrücklich nicht unwirksam (§ 107 Abs. 2 AktG). Beweisen lässt sich der Beschluss ohne Niederschrift aber schwer, und die Pflicht besteht trotzdem.
Gilt das auch für den Aufsichtsrat einer GmbH?
In Österreich enthält das GmbH-Gesetz eigene, ähnliche Regeln, etwa vierteljährliche Sitzungen (§ 30i GmbHG). In Deutschland verweist das GmbHG für den Aufsichtsrat in vielen Punkten auf das Aktiengesetz – was genau gilt, hängt davon ab, ob er freiwillig oder verpflichtend gebildet ist.
Darf eine Aufsichtsratssitzung aufgezeichnet werden?
Wegen der Verschwiegenheitspflicht nur, wenn alle Teilnehmenden zustimmen und Geschäftsordnung bzw. Satzung nicht entgegenstehen. Viele Aufsichtsräte regeln das in ihrer Geschäftsordnung – diese Seite ersetzt keine Rechtsberatung.
Wer bekommt das Protokoll der Aufsichtsratssitzung?
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats – in Deutschland haben sie einen gesetzlichen Anspruch auf eine Abschrift. Wer darüber hinaus Einblick bekommt, regeln Satzung oder Geschäftsordnung.
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